In 5 stappen een bedrijfsoverdracht voorbereiden

Leestijd: 6 minuten

Vroeg of laat krijg je er mee te maken: de bedrijfsopvolging. Het is één van de belangrijkste stappen in de carrière van een ondernemer. Een bedrijfsoverdracht kost veel tijd. Je moet verschillende overwegingen maken op financieel, organisatorisch, fiscaal, juridisch en persoonlijk gebied. Waar moet je op letten? In dit artikel hebben we de belangrijkste stappen op een rij gezet.

Een bedrijfsovername bestaat grofweg uit vier fasen: oriëntatie, voorbereiding, de overdracht zelf en de invoering. In de eerste fase, die van oriëntatie, ga je na wat jouw persoonlijke eisen en wensen zijn.

Stap 1. Oriëntatie

Beantwoord voor jezelf de volgende vragen:

• Op welke leeftijd wil je het liefst je bedrijf overdragen? 
• Is je bedrijf levensvatbaar genoeg voor een overname, heeft het wel toekomstperspectief?
• Wil je na de overdracht het bedrijf volledig los laten of wil je nog een rol behouden in je oude onderneming? Wees hierin eerlijk tegen jezelf of vraag advies aan je bedrijfsadviseur.
• Wil je je bedrijf overdragen aan een familielid, of juist aan iemand buiten de familie? Vaak spelen emotionele factoren een grote rol, probeer dus zo objectief mogelijk te redeneren. 
• Wil je de overdracht geleidelijk of ineens laten plaatsvinden? Dit hangt natuurlijk zowel af van je inkomensvoorziening na de overname en je persoonlijke gezondheid, als de fiscale en financiële gevolgen voor je bedrijf. 

Advies nodig in deze fase? Je bedrijfsadviseur kan je hierbij helpen.

Stap 2. De voorbereiding

In deze fase bepaal je de waarde van je bedrijf. Hierbij is zowel de waarde als de prijs van belang. Bij waardebepaling stel je eerst vast wat je precies gaat verkopen (alle bezittingen en schulden, of de aandelen van de vennootschap?). Daarna normaliseer je de jaarrekeningen en tenslotte bepaal je de waarde. 

Hierbij kun je kijken naar verschillende soorten waarden: intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde, goodwillwaarde of Discounted Cash Flow. Denk ook aan de waarde van het intellectueel eigendom. Zijn er nog andere mogelijkheden om je bedrijf in waarde te laten stijgen? 

Zodra je de waarde van je bedrijf hebt bepaald, kun je je bedrijf gereedmaken voor de verkoop. Zorg dat je tijdens deze periode alvast een beeld vormt van je leven na de overdracht.

Stap 3: De overdracht

Je hebt alle voorbereidingen getroffen, nu is het tijd om in gesprek te gaan met de beoogde opvolger(s). 

• Vind kopers voor je bedrijf, bijvoorbeeld via een bedrijvenbeurs, ondernemersbeurzen of via een databank waar je een bedrijfsprofiel kunt opstellen. 
• Heb je serieuze gegadigden gevonden? Zorg dan dat ze een uitgebreid document met alle in’s en outs over je bedrijf kunnen raadplegen, een zogenaamd informatiememorandum. Het kan handig zijn om dit memorandum anoniem door je adviseur te laten verspreiden, om serieuze kandidaten te scheiden van echte gegadigden. Daarmee voorkom je ook dat er rumoer rondom je bedrijf ontstaat waar jij, je klanten en je personeel niet mee geholpen zijn. 
• Heeft de gegadigde na het lezen inderdaad interesse? Leg dit dan vast in een intentieovereenkomst. Hierna stelt de koper vaak een diligence-onderzoek in, om vast te stellen of de gepresenteerde informatie juist is. 

Laat je in de onderhandelingsfase en tijdens de overdracht begeleiden door je adviseur, zodat je persoonlijke gevoelens niet in de weg staan van het zakelijke onderhandelingsproces. Hou er in de overdrachtsfase ook rekening mee dat je personeel moet wennen aan een nieuwe baas. Denk dus denk goed na over de manier waarop je het personeel gaat inlichten over de overdracht.

Stap 4: De invoering

Heb je eenmaal het bedrijf overgedragen, dan kun je niet direct je handen van het bedrijf af trekken. Hou er rekening mee dat je nog drie tot zes maanden bij het bedrijf betrokken bent. Je hebt geen verantwoordelijkheden meer, maar het is wel de bedoeling dat je je opvolger introduceert bij medewerkers en relaties en dat je hem of haar inwerkt. Bovendien moet je de nodige formaliteiten regelen bij de bank en KvK. Neem gerust contact met ons op als je hulp nodig hebt bij het overdragen van jouw bedrijf.

Bedrijfsoverdracht in een eenmanszaak, vof, cv of maatschap

Bij de overdracht van een eenmanszaak, vof, cv of maatschap verkoop je niet je bedrijf maar je voorraden, inventaris, machines of je bedrijfspand. Soms kun je op basis van je kwaliteiten- of klantenbestand nog goodwill bedingen.

Stap 5. Fiscale gevolgen bij een overdracht

Stop je als onderneming, dan moet je belasting betalen over de stakingswinst. De eventueel opgebouwde (fiscale) oudedagsreserve (OR) en de stille reserves en goodwill worden dan belast met inkomstenbelasting. 

Bovendien moet je het fiscale voordeel dat je op investeringen hebt genoten, geheel of deels terugbetalen als je bedrijfsmiddelen overdraagt (maar alleen als de overdracht binnen vijf jaar na de aanschaf plaatsvindt). 

De opvolger moet ook betalen aan de fiscus, als het gaat om een onroerende zaak: 6% overdrachtsbelasting.

Zo hou je de belastingdruk laag

Om de belastingdruk zo laag mogelijk te houden, kun je kiezen voor een zogenaamde geruisloze inbreng. Hiermee verschuif je de fiscale claim voor een deel naar de opvolger, omdat deze met dezelfde boekwaarden verder gaat. 

Ook kun je kiezen voor het maken van een voorbehoud op de stille reserves door de inbrengende ondernemer. Hiermee stel je de fiscale afdracht uit tot het moment dat je daadwerkelijk je ondernemersactiviteiten staakt. 

Er zijn daarnaast nog andere opties: denk bijvoorbeeld aan bedrijfsmatige verhuur, overdracht tegen winstrecht, of een uitstelregeling. [CTA] Wil je meer weten? Neem dan contact op met de bedrijfsadviseur.

Overlijden

Bij overlijden gaat je onderneming via erfrecht of huwelijksvermogensrecht over op je erfgenamen. Er bestaat een speciale regeling voor successierechten. Meer weten? Neem contact op met je bedrijfsadviseur.

Bedrijfsoverdracht in de bv

Draag je een bv over, dan gebeurt dat via de overdracht van aandelen. Je kunt echter ook kiezen voor de verkoop van passiva en activa. De bv betaalt dan over de verkoopwinst van de activa en passiva vennootschapsbelasting. Omdat een bv vaak een holdingstructuur heeft, is er vaak een scheiding tussen de eigenlijke bedrijfsactiviteiten en het beheer van winstreserve. De winsten kun je dan – onder voorwaarden – van de werkmaatschappij belastingvrij naar de holding overbrengen, bijvoorbeeld in de vorm van dividend.

Overige fiscale gevolgen

Realiseer je een boekwinst bij de overdracht van aandelen van de werkmaatschappij, dan ontvangt de holding de verkoopopbrengst – onder voorwaarden – onbelast en hoeft deze  geen vennootschapsbelasting te betalen over de gerealiseerde verkoopwinst. 

Is er geen sprake van een holdingstructuur, met andere woorden je verkoopt aandelen van een bv die je privé bezit, dan moet je inkomstenbelasting (25% aanmerkelijk belang) betalen over de verkoopwinst die je bij de verkoop van deze aandelen realiseert.

Wil je meer weten over hoe jij het beste de overdracht van jouw bedrijf kunt plannen, en wat dat betekent voor de fiscus? OAMKB helpt je graag met al je overwegingen. Neem direct contact met ons op of mail naar info@oamkb.nl.

April 2020